コーポレート・ガバナンス

当社は証券取引所の規則に基づき、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方や体制に関する報告書を作成し、 開示しています。本報告書は適宜更新します。

基本的な考え方

考え方

当社は社会的な存在として、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えるため、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の運用に努めるとともに、継続的な強化・充実を図ってまいります。

基本方針

  • (1)株主の権利・平等性を確保します
  • (2)株主以外のステークホルダーと適切に協働します
  • (3)適切な情報開示と透明性を確保します
  • (4)取締役会等の責務を適切に果たします
  • (5)株主と建設的な対話を行います

コーポレート・ガバナンス体制

当社は監査役制度を採用しており、業務執行については、執行役員制を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。取締役会は経営の基本方針、法令・定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として位置付け、業務執行機能は執行役員が担うこととしております。

コーポレート・ガバナンス、リスク管理体制図

取締役

取締役は、経営責任の明確化のため任期を1年としております。また、当社経営に十分集中できるよう、仮に当社グループ会社以外の役員を兼務する場合にも最大3社までとすることを定めております。 会社に重要な影響を及ぼす事項については、経営方針を審議する経営会議及び具体的実行計画を審議する執行役員会で審議し、多面的な検討を経て決定しております。さらに、会社経営上の意思決定や業務執行にあたっては、必要に応じて顧問弁護士その他の専門家からのアドバイスを受けております。
取締役会の実効性については、様々な観点から議論を行い、実効性を評価しております。

監査役

監査役会は4名(常勤監査役3名)で構成され、うち2名が社外監査役です。監査役は、取締役会のほか執行役員会等の重要な会議への出席、各部門の監査、子会社の調査等を行い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努め、意思決定の合理性、法令及び企業倫理遵守の確保のほか、業務執行状況の監査を行っております。

取締役・監査役に対するトレーニング

当社では、新任の取締役・監査役に対して、当該職の役割、責任と義務等の理解を深めるための、会社法をはじめとした関係法令等の外部セミナーの受講を必須としております。また、必要に応じてその他の取締役・監査役も含めた役員には、コンプライアンス、リスク管理、内部統制、関係法令等に関する外部セミナーの受講機会を設けるほか、関係する書籍配付等も行います。
また、毎年、業務執行取締役・執行役員が全員参加する研修会を開催し、グループ討議等を通じて経営課題を共有するほか、適宜、外部の有識者を招き、改正法令や時事問題等に対する理解を深めます。
監査役は、自ら選定した外部セミナーの受講や監査役会内での勉強会等を通じ、関係法令、監査手法、財務会計知識等を習得することで、監査品質、実効性の向上に努めます。

報酬・指名委員会

当社では、取締役・執行役員の報酬の決定と取締役・監査役・執行役員の指名・選任における決定プロセスの透明性、客観性、妥当性を確保するため、報酬議案・役員選任議案を取締役会に付議するに先立ち、取締役会長、取締役社長及び社外取締役で構成する報酬・指名委員会に諮ることとしております。

監査役に対する情報提供及び支援体制

監査役の職務を補助するため、取締役の指揮命令に服さない専任の使用人を配置しております。同使用人は、監査業務の遂行を事務的に支援するほか、監査役会の事務局として監査役間の連絡・調整を行っております。
監査役は、取締役と定期的に意見を交換するほか、取締役及び使用人から、定期的又は重要な事項については速やかに業務執行状況等の報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しております。また、業務の執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めております。さらに、監査において適切な判断を行うため、弁護士等、当社から独立している専門家を利用することができます。
また、随時、社外取締役と監査役会との間で意見・情報の交換を行うことにより、社外取締役と監査役会との連携を図っております。

社外取締役・社外監査役

当社では、独立役員に該当しないと判断する具体的基準を定めております。

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  1. 本人が、当社及び当社の関係会社(以下、本項において「当社グループ」という。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員その他の業務を執行する役員、又は使用人をいう。以下本項において同じ。)である、又は過去そうであった。若しくは、その近親者(配偶者、二親等内の親族又は生計を一にする利害関係者をいう。以下本項において同じ。)が、当社グループの重要な業務執行者(業務執行者のうち、業務執行取締役、及び執行役員その他の業務を執行する役員をいう。以下本項において同じ。)である、又は過去5年以内そうであった。
  2. 本人が、当社の大株主(現在、発行済株式総数の10%以上を直接または間接的に保有する株主をいう。以下本項において同じ。)又はその業務執行者である、又は過去5年以内そうであった。若しくは、その近親者が、現在、当社の大株主又はその重要な業務執行者である。
  3. 本人又はその近親者が、売買を含む全ての取引において、過去3年継続して連結売上高の2%以上を占める主要な取引先(当社グループが売り手の場合は当社の連結売上高、買い手の場合は相手方の連結売上高による。)の業務執行者である、又は過去5年以内そうであった。
  4. 本人が、当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある法人等団体からの派遣である。
  5. 本人又はその近親者が、当社の法定監査を行う監査法人に所属している、又は過去5年以内そうであった。
  6. 本人又はその近親者が、当社グループに法定監査以外のコンサルティング業務を提供し、かつ、個人の場合は年間1,000万円以上、法人等団体の場合は連結売上高または総収入金額の2%を超える報酬を受けている、又は過去3年以内そうであった。
  7. その他当社グループとの間に重要な利害関係があり、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している。

各社外役員は取締役会に出席し、内部統制整備・運用に係る基本方針及び計画、内部監査の実施状況等について定期的に報告を受けます。当社では、取締役会開催に先立ち、議案に対する理解を深めていただくため、非常勤の社外役員に対して配付資料に基づき事前説明を行っております。また、取締役会以外に、定期的に開催される取締役と監査役との意見交換会についても、全社外役員が出席しております。
以上に加え、情報共有等のため、監査役会の了解を得て社外取締役が監査役会にオブザーバー参加しているほか、社外役員のみの意見交換会を定期的に実施しております。
その他、新任の社外役員に対しては、各部門による事業及び業務に関する説明や事業所視察等の機会を提供しております。

社外取締役の選任理由

氏名 独立役員 選任の理由
谷川 和生 谷川和生氏は、グローバルに事業展開を行う会社等における長年の経験と経営者としての見識を有しており、
当社の経営に対し適切な監督と助言を頂いていることから、
今後も当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献いただけるものと考えております。
同氏は、当社と特別の利害関係が無く、独立した立場から公正かつ客観的に職務を遂行いただけるものと考えております。
佐藤 次雄 佐藤次雄氏は、無機材料化学をはじめとした幅広い化学の分野で高度な専門知識を有しており、
当社の経営に対し適切な監督と助言を頂けるものと考えております。同氏は、過去に会社の経営に直接関与された経験はありませんが、
大学研究機関の要職を歴任されており、当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献いただけるものと考えております。
同氏は、当社と特別の利害関係が無く、独立した立場から公正かつ客観的に職務を遂行いただけるものと考えております。

社外監査役の選任理由

氏名 独立役員 選任の理由
木村 高志 木村高志氏は、金融機関等における長年の経験と経営者としての見識を有しており、
これらを当社の監査に活かしていただけると考えております。
同氏は、当社と特別の利害関係が無く、
独立した立場から公正かつ客観的に職務を遂行いただけるものと考えております。
松山 保臣 松山保臣氏は、金融機関等における長年の経験と経営者としての見識を有しており、
これらを当社の監査に活かしていただけると考えております。
同氏は、当社と特別の利害関係が無く、
独立した立場から公正かつ客観的に職務を遂行いただけるものと考えております。

役員報酬

取締役の報酬

当社の社外取締役を除く取締役に対する報酬は、その役位・職責に応じた基本報酬に年度ごとに見直す業績報酬を加えた月例報酬及び積立型退任時報酬で構成しております。積立型退任時報酬は、内規に基づき各人の業績を反映させた金額を積み立て、退任時に支給しております。その他、これらの報酬に加えて、株主総会の決議を経て相当と思われる金額を賞与として支給することがあります。
また、株主の利害と一致させて中長期的な企業価値向上への一層の努力を促すインセンティブとするため、ガイドラインを設け、当社株式の最低保有数を定めるとともに、役員報酬から一定額を役員持株会に拠出して当社株式を取得せしめることとしております。
なお、報酬案を取締役会に付議するに先立ち、取締役会長、取締役社長及び社外取締役で構成する報酬・指名委員会に諮ることとしております。
当社では、役員報酬にストックオプション制度を採用していません。

監査役の報酬

監査役の報酬は、株主総会の定める額の範囲内において、監査役の協議にて決定しており、基本報酬のみで構成されております。

平成29年3月末の役員報酬
役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象となる
役員の員数
(人)
基本報酬 積立型
退任時報酬
取締役
(社外取締役を除く)
469 373 96 12
監査役
(社外取締役を除く)
51 51 - 4
社外役員 52 52 - 4
574 478 96 20
  • ※上記の取締役に係る積立型退任時報酬の額には、積立型退任時報酬に係る引当金の当事業年度繰入額 (対象は社外取締役を除く取締役12名)を記載しております。

買収防衛策

当社では、現在、買収防衛策を導入しておりません。