コーポレート・ガバナンス

当社は証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードも踏まえたうえで実効性あるコーポレートガバナンス体制の運用に努め、その継続的な強化・充実を図るとともに、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方や体制に関する報告書を作成し、 開示しています。本報告書は適宜更新します。

基本的な考え方

考え方

当社は、自らのミッションとして掲げる「社会と分かち合える価値の創造」のもと、社会的価値と経済的価値の両立を目指し、事業活動を通じて企業価値の向上を図るとともに持続可能な社会の実現に貢献することが、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えるものと考えており、そのためにも実効性のあるコーポレートガバナンス体制の運用に努めるとともに、継続的な強化・充実を図ってまいります。

基本方針

• （1）株主の権利・平等性を確保します
• （2）株主以外のステークホルダーとも適切に協働します
• （3）適切な情報開示と透明性を確保します
• （4）取締役会などの責務を適切に果たします
• （5）株主と建設的な対話を行います

コーポレート・ガバナンス体制

当社は監査役制度を採用しており、業務執行については、執行役員制を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。取締役会は経営の基本方針、法令・定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として位置付け、業務執行機能は執行役員が担うこととしております。

会社に重要な影響を及ぼす事項については、経営方針を審議する経営会議及び具体的実行計画を審議する執行役員会で審議し、多面的な検討を経て決定しております。さらに、会社経営上の意思決定や業務執行にあたっては、必要に応じて顧問弁護士その他の専門家からのアドバイスを受けております。

また、当社では、取締役・執行役員の報酬の決定と取締役・監査役・執行役員の指名・選任における決定プロセスの透明性、客観性、妥当性を確保するため、報酬議案・役員選任議案を取締役会に付議するに先立ち、その過半数が社外取締役で構成される報酬・指名委員会に諮ることとしております。

監査役は、取締役会のほか執行役員会等の重要な会議への出席、各部門の監査、子会社の調査、重要な書類の閲覧等を行い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。
また、取締役と定期的に意見を交換するほか、取締役及び使用人から、定期的又は重要な事項については速やかに業務執行状況等の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。
さらに、会計監査人や内部監査室との連携や内部統制リスク管理委員会、コンプライアンス委員会への出席等により監査の実効性の向上に努めています。

取締役会の実効性評価

当社は毎年、取締役会の実効性について評価を行っておりますが、2023年度に関する評価から第三者機関を新たに起用し、調査項目の検討、集計等にその専門的知見を活用しました。今後も３年程度の周期で活用を行う予定です。

アンケート調査項目の切り口は「取締役会の構成と運営」「経営戦略と事業戦略」「企業倫理とリスク・危機管理」「業績モニタリングと経営陣の評価」「株主等との対話」の5つです。これらに基づいた5段階評価による各種の設問とともに、それに縛られない自由な観点からの意見を求めるアンケートを、全ての取締役、監査役を対象として2025年4月に実施し、その集計結果や種々の寄せられた意見等をもとに、取締役会で議論を行いました。

アンケートの結果、全項目の評点平均は5段階評価の「4:どちらかといえば有効、適切」を上回る水準であり、また、ポジティブ評価が大多数を占めていたことも踏まえ、当社では、取締役会の実効性について一定の水準にあるものと認識しております。特に、「取締役会のメンバー構成」「株主との対話」といった事項に関する評点は相対的に高く、肯定的に評価するコメントも複数見られます。また、「サステナビリティを巡る課題への対応を通じた企業価値向上」は前年度から高い評点を維持しております。

一方、取締役会での議論を踏まえ、向上の余地を指摘された事項等を中心に必要な見直しを進め、より実効性の高い取締役会の実現を目指して今後とも継続的な強化・充実を図っていきます。

報酬・指名委員会

報酬・指名委員会は役員報酬に係る委員会と経営陣幹部の指名に係る委員会の双方の機能を担う委員会であり、その過半数が独立社外取締役で構成されています。取締役会が会長・社長を含む経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行い、また、役員報酬に係る方針、年間総額、配分の決定を行うに当たっては、取締役会に付議するに先立ち、報酬・指名委員会に諮ることとしています。

なお、これら選解任・指名では、当該職に相応しい社内外での職務経験・知識や職責に相応しい品格・倫理観等を有しているか、法令・定款・社則違反がないかといった選定基準に照らして判断しています。

取締役・監査役に対するトレーニング

当社では、取締役・監査役に対して、当該職の役割、責任と義務等の理解を深めるため、必要に応じて、コンプライアンス、リスク管理、内部統制、関係法令等に関する外部セミナーの受講機会を設けるほか、関係する書籍配付等を行っています。

また、社外役員に対しては、各部門による事業及び業務に関する説明、事業視察や重要な子会社の会社現況説明会等の機会を提供しています。

監査役は、自ら選定した外部セミナーの受講や監査役内での勉強会などを通じ、関係法令、監査手法、財務会 計知識などを習得することで、監査品質、実効性の向上に努めています。

監査役に対する情報提供及び支援体制

常勤監査役は、取締役会のほか執行役員会等の重要な会議への出席、各部門の監査、子会社の調査、重要な書類の閲覧等を行い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。

また、取締役と定期的に意見を交換するほか、取締役及び使用人から、定期的又は重要な事項については速やかに業務執行状況等の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。

さらに、会計監査人や内部監査室との連携や内部統制リスク管理委員会、コンプライアンス委員会への出席等により監査の実効性の向上に努めております。

社外監査役を含む監査役の職務を補助するため、監査役の指示に基づき職務に従事する専任のスタッフ1名を配置するとともに、独自の外部専門家の起用を求めた場合、会社がその費用を負担しております。

多様な視点の導入

三菱ガス化学は、基礎化学品から高機能材料まで幅広くグローバルに事業を展開しており、経営判断に当たって高度の専門性が求められることから、当社事業や当社経営管理に精通した社内出身者を中心に、株主をはじめとするステークホルダーの視点から助言・監督を行う複数の独立社外取締役を加え、取締役会全体として知識、経験、能力その他多様性をバランス良く備えるよう努めることとしています。

当社では、現在12名（うち独立社外取締役4名でその4分の3は女性）の取締役が就任しており、概ね適正な規模と実効性を有しているものと考えています。

また、当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の公正かつ客観的な経営監視機能を確保するため、その選任に当たっては独立性に留意し、東京証券取引所所定の独立性に関する判断基準に則した、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を選任することとしています。

当社では、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

• 詳細

  社外役員の独立性に関する基準

  当社では、次の事項のいずれにも当てはまらない場合に、独立役員の資格を充たすものと判断しております。

  1. 本人が次のいずれかに当てはまる。
     • 現在又は過去において、当社グループ^※1の業務執行者^※2である。
     • 現在又は過去５年以内において、当社の大株主^※3又はその業務執行者である。
     • 現在又は過去５年以内において、主要な取引先^※4の業務執行者である。
     • 現在、当社グループとの間で社外役員の相互就任の関係にある法人等団体からの派遣である。
     • 現在又は過去５年以内において、当社の法定監査を行う監査法人に所属している。
     • 現在又は過去３年以内において、当社グループに法定監査以外のコンサルティング業務を提供して高額の報酬^※5を得ている。
  2. 近親者^※6が次のいずれかに当てはまる。
     • 現在又は過去５年以内において、当社グループの重要な業務執行者^※7である。
     • 現在、当社の大株主又はその重要な業務執行者である。
     • 現在又は過去５年以内において、主要な取引先の業務執行者である。
     • 現在又は過去５年以内において、当社の法定監査を行う監査法人に所属している。
     • 現在又は過去３年以内において、当社グループに法定監査以外のコンサルティング業務を提供して高額の報酬を得ている。
  3. その他当社グループとの間に重要な利害関係があり、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している。

  • ※1 当社グループ：当社及び当社の関係会社をいいます。
  • ※2 業務執行者：業務執行取締役、執行役員その他の、業務を執行する役員、又は使用人をいいます。
  • ※3 大株主：発行済株式総数の10%以上を直接又は間接に保有する株主をいいます。
  • ※4 主要な取引先：過去３年継続して連結売上高の２％以上を占める取引先をいいます。
    ここでの「連結売上高」は、当社グループが売り手の場合は当社の連結売上高、買い手の場合は相手方の連結売上高を参照します。
  • ※5 高額の報酬：個人の場合は年間1,000万円以上、法人等団体の場合は連結売上高または総収入金額の２％を超える報酬をいいます。
  • ※6 近親者：配偶者、二親等内の親族又は生計を一にする利害関係者をいいます。
  • ※7 重要な業務執行者：業務執行取締役、執行役員その他の、業務を執行する役員をいいます。

当社は、取締役会全体として知識、経験、能力その他多様性をバランス良く備えるよう努めております。

• 藤井 政志
• 伊佐早 禎則
• 北川 元康
• 山口 良三
• 毛戸 耕
• 赤瀨 英昭
• 東 友之
• 小林 千果
• 真鍋 靖
• 栗原 和枝
• 佐藤 地
• 真鍋 美穂子
• 渡邊 剛
• 稲荷 雅人
• 有吉 伸久
• 手島 恒明
• ペレス 髙橋
  真弥子

• ※ 各人に特に期待される項目を4つまで記載しております。
  上記一覧表は各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

役員紹介

役員報酬

取締役の報酬等の決定方針の内容及び決定方法

年額報酬はその役位・職責に応じた固定の基礎報酬に会社業績の各種指標を考慮した業績報酬から構成され、支給方法は月額に分割の上、毎月支給するもののほか、一定割合については積立型退任時報酬として年度ごとに積み立てて役員退任時に支給されますが、本人の業績その他の理由によって、減額措置を講じる場合があります。

業績報酬は、単年度の会社業績に対するインセンティブとすることを目的に、経常利益、ROE、ROIC等の財務指標の実績値や達成度などを基礎に決定しております。また、サステナビリティ経営の更なる推進のため2025年度からはGHG排出量削減率、働きがいを感じる従業員割合、コンプライアンスの状況といった非財務指標（ESG指標）も考慮要素に加えて決定します。

譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して自社株式を付与するための報酬を年度ごとに一括して支給するもので、その役位・職責に応じた一定数量の株式を付与します。その株式に譲渡制限を付して一定期間保有させることにより株主と価値を共有することや、中長期的な企業価値の持続的成長を図るインセンティブを与えることを目的としております。

報酬の割合は、長年にわたって研究開発、製造プロセス開発、市場開発等の様々な過程を経て各事業の収益化に至るといった当社の事業特性を踏まえ、年額報酬は基礎報酬を主としながら、３割程度の業績報酬を概形的な目安としており、譲渡制限付株式報酬を合わせた報酬全体ではインセンティブ報酬（業績報酬及び譲渡制限付株式報酬）が４割程度となります。

これらの報酬のほかに、株主総会の決議を経て相当と思われる金額を賞与として支給することがあります。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役に対しては、固定の基礎報酬のみを支給します。

年間の取締役報酬総額は、会社業績、世間水準、従業員給与の動向等を総合的に検討し、報酬・指名委員会に諮った後、取締役会で決定します。また、個人別報酬の配分については、当社の全体を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには取締役社長が最も適しているとの判断から、取締役会が取締役社長に一任しており、取締役社長は報酬・指名委員会での報酬配分の議論を踏まえて決定しています。

以上の方針については、その過半数が社外取締役で構成される報酬・指名委員会に諮った後、取締役会で決定します。

監査役の報酬

監査役の報酬は、株主総会の定める額の範囲内において、監査役の協議にて決定しており、基礎報酬のみで構成されています。

• ※ 上記の取締役に係る譲渡制限付株式報酬の額には、譲渡制限付株式報酬に係る費用の当事業年度計上額を記載しています。

買収防衛策

当社では、現在、買収防衛策を導入しておりません。