譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

各　位

会 社 名　　   三菱瓦斯化学株式会社
代表者名　代表取締役社長　伊佐早 禎則
（コード番号: 4182　東証プライム）
問合せ先　CSR・IR部長　 涔澤 諭
（Tel：03-3283-5041）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

　当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しましたのでお知らせいたします。

記

1. 処分の概要

2. 処分の目的及び理由

　当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）及び執行役員（以下、総称して「対象役員」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお、2018年6月26日開催の第91回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）に基づき、譲渡制限付株式の付与のための報酬を対象取締役に支給することについても、ご承認をいただいております。

＜本制度の概要等＞

　対象役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額１億円以内とし、各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
　本制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年12万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
　また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。

　今般、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計75,081,000円、当社の普通株式合計34,800株を対象役員へ付与することといたしました。
　本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員22名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が処分する普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について引き受けることとなります。

3.本割当契約の概要

　当社と各対象役員は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

（1）譲渡制限期間       2025年7月24日～2055年7月23日
　本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は30年間とする。

（2）譲渡制限の解除条件
　対象役員が継続して、当社の取締役、執行役員又は理事の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。ただし、任期満了、死亡又はその他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した場合は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

（3）無償取得事由
　①対象役員が、本譲渡制限期間の満了日までに、当社の取締役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した場合には、任期満了、死亡又はその他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は本割当株式の全部を無償で取得する。
　②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。

（4）株式の管理
　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象役員は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。

（5）組織再編等における取扱い
　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　割当予定先に対する本自己株式の処分は、本制度に基づく当社の第99期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年6月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,157.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以　上