子会社の異動を伴う子会社株式に係る公開買付けへの応募及び資本業務提携の解消に関するお知らせ
2023年10月31日
会社名 三菱瓦斯化学株式会社
代表者名 代表取締役社長 藤井 政志
（コード番号: 4182 東証プライム）
問合せ先 IRグループマネージャー たき澤 諭
Tel 03-3283-5041
子会社の異動を伴う子会社株式に係る公開買付けへの応募及び
資本業務提携の解消に関するお知らせ
記
当社は、本日、当社の連結子会社である株式会社JSP（以下「JSP」といいます。）が本日開催の同社取締役会において決議した自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募することを決定し、当社が所有するJSP普通株式の一部を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。）をJSPと締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本公開買付けが成立した後、JSPは当社の連結子会社に該当しないこととなり、新たに当社の関連会社に該当することとなる見込みです。
また、2015年２月４日付当社リリース「株式会社JSP株式（証券コード 7942）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び同年3月10日付当社リリース「株式会社JSP株式（証券コード 7942）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社とJSPは2015年2月4日付で「資本業務提携に関する基本合意書」（以下「本基本合意書」といいます。）を締結するとともに、当社が2015年2月5日から同年3月9日までの間に実施したJSPの普通株式に対する公開買付けの結果、同年3月16日付で、JSPは当社の連結子会社となり、以後、本基本合意書に基づく資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を構築してまいりました。そして、本公開買付けへの応募によって、JSPが本公開買付け後において当社の連結子会社に該当しないこととなった場合には、本基本合意書は終了し、本資本業務提携が解消されることとなりますので、下記のとおり併せてお知らせいたします。
１．本公開買付けへの応募の概要
（１） 応募株式数 JSP普通株式 3,600,000株（所有割合12.08％（注））
（２） 買付価額 1株あたり 1,661円
（３） 公開買付期間 2023年11月１日から11月30日まで
（４） 決済開始日 2023年12月22日
（注）「所有割合」とは、JSPが本日公表した「2024年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」において記載されたJSPの2023年9月30日現在の発行済株式総数31,413,473株）から、同日現在のJSPが所有する自己株式数（1,605,444株）を控除した株式数（29,808,029株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じといたします。
２．本公開買付けへの応募の理由及び本資本業務提携解消の理由
当社は、2015年2月4日付でJSPと本基本合意書を締結するとともに、同年3月16日付JSPの上場を維持したまま連結子会社化したうえで、本基本合意書に基づく本資本業務提携を開始し、両社の収益力の強化、新規事業の創出・育成や経営効率の改善等を図ることにより、両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させ、もってグループ企業価値の向上を図ることを目的として、協力関係を築いてまいりました。
一方、当社は、2021年度からスタートした中期経営計画「Grow UP 2023」において、「環境変化に強い収益構造への転換」を目指し、① 競争競争優位（“差異化”）事業の更なる強化、② 新規事業の創出と育成の加速、③ 不採算事業の見直し・再構築の3つを基本施策として事業ポートフォリオ改革を推進しております。
かかる状況下、当社は、中期経営計画に基づく事業ポートフォリオ改革推進の観点、両社間のこれまでのグループ企業価値向上に向けた取組みの結果の観点、及びコーポレートガバナンスに対する資本市場からの要請への対応の観点から、JSPとの今後のあるべき関係について検討を重ねてまいりました。その結果、現在の関係を維持したままでは両社の取組みに限界があり、本資本業務提携を維持するほどの成果を得ることは難しいため、今後は各社独自の成長戦略を検討・推進しながらグループ企業価値の向上を図っていくことが望ましいとの判断に至ったことから、当社は本公開買付けに応募し、本資本業務提携を解消することといたしました。
今後とも、当社は、中期経営計画「Grow UP 2023」のもと、事業ポートフォリオ改革を推進することで持続的成長を追求してまいります。
３．資本業務提携解消の内容
上記「２．本公開買付けへの応募の理由本資本業務提携解消の理由」に記載のとおり、当社とJSPは、本日締結した本応募契約に基づき、当社が所有するJSP普通株式16,020,882株（2023年3月31日時点の帳簿価額10,844百万円）の一部である3,600,000株について、本公開買付けに応募します。
2015年2月4日付当社リリース「株式会社JSP株式（証券コード7942）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社とJSPとの間の本基本合意書においては、書面による合意があった、本基本合意書上の義務違反があったまたはJSPが当社の連結子会社に該当しなくなったとの理由に基づき本基本合意書が終了する旨を定めております。
本日現在、当社はJSP普通株式16,100,676株（所有割合：54.01%。間接所有を含む。）を所有し、JSPは当社の連結子会社に該当しておりますが、本公開買付けにおいて、JSPが、応募株式の全てを買い付けた場合、当社の議決権比率（間接所有を含む。）は47.74％となるため、本公開買付け後においてJSPは当社の連結子会社に該当しないこととなり、新たに当社の関連会社に該当することとなる見込みです。そのため、JSPが本公開買付け後において当社の連結子会社に該当しないこととなった場合には、本基本合意書に基づく本資本業務提携は、2023年12月22日（本公開買付けの決済の開始日）付で解消されることとなります。
なお、本資本業務提携が解消された場合でも、当社はJSPとの良好な取引関係を継続するとともにグループ企業価値の向上を図ってまいります。
本公開買付けの詳細につきましては、当社が本日付で公表した「当社当社子会社による自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」の添付資料をご参照ください。
（注１） 「応募前の所有株式数」欄の議決権保有割合の数値は、JSPが2023年6月29日に提出した「第65期有価証券報告書」において記載された2023年3月31日現在の議決権数（297,824個）に対する、同日現在当社が 所有するJSP普通株式の数（16,020,882株）に係る議決権数（160,208個）に当社の連結子会社である三菱ガス化学トレーディング株式会社（所有株式数58,250株）、株式会社日本ファインケム（所有株式数10,772株）及び日本ユピカ株式会社（所有株式数10,772株）が所有するJSP普通株式に係る議決権数796個）を加算した議決権数161,004個の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２） 「 本公開買付けへの応募株式数」欄の譲渡価額は、当社が本公開買付けに応募する株式数（応募株式数）に本公開買付けの買付価格を乗じた額を記載しております。
（注３） 「応募後の所有株式数」欄の数字は、当社が、本応募契約に基づき応募するJSPの普通株式 3,600,000株が全て買い付けられることを前提とした数字を記載しております。
（注４） 「応募後の所有株式数」欄の議決権保有割合の数値は、JSPが2023年6月29日に提出した「第65期有価証券報告書」において記載された 2023年3月31日現在の議決権数（297,824個）から、応募株式数（3,600,000株）に係る議決権数（36,000個）を控除した議決権数（261,824個）に対する、本公開買付け後に当社が所有することとなるJSP普通株式の数（12,420,882株）に係る議決権数（124,208個）に当社の連結子会社である三菱ガス化学トレーディング株式会社（所有株式数 58,250 株）、株式会社日本ファインケム（所有株式数 10,772 株）及び日本ユピカ株式会社（所有株式数 10,772 株）が所有するJSP普通株式に係る議決権数（796個）を加算した議決権数（125,004個）の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
以 上
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